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证券简称：南京港 证券代码：002040 南京港股份有限公司 （草案）摘要 南京港股份有限公司 二〇二二年十二月 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕175 号） （以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） （以下简称“《171 号文》”），并参照《中央企业控 （国资考分〔2020〕178 号》股上市公司实施股权激励工作指引》 （以下简称“《178号文》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京港股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的南京港 A 股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 897.80 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 1.855%。其中，首次授予 741.20 万股，约占本计划授予总量的 82.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 1.532%；预留 156.60 万股，约占本计划授予总量的 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。 四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 72 人，约占公司员工总数（截至 2021 年 12 月 31 日）959 人的 7.51%，包括公司公告本激励计划时任职的公 -2 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 六、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。 八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、公司符合《试行办法》第五条规定的条件： -3 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （二）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （五）证券监管部门规定的其他条件。 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划需经江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。 十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 -4 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 目 录 -5 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：南京港、本公司、公 指 南京港股份有限公司司、上市公司股权激励计划、本激 指 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票 指 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公 司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续激励对象 指 发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其 他骨干人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指 交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期 指 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件 指 必需满足的条件 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股有效期 指 票全部解除限售或回购注销完毕之日止《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《南京港股份有限公司章程》《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《171 号文》 指 题的通知》《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元 -6 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。所造成。 -7 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为进一步完善南京港法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》、 《试行办法》、 《171 号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 南京港实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央到江苏省关于深化 国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。 本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。 二、本激励计划的原则 本激励计划坚持以下原则： （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续高质量发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度； （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 -8 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 -9 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》、 《试行办法》 、《171 号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时任职的公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 72 人，具体包括：及其他骨干人员； 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （二）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。 （四）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： - 10 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要罚或者采取市场禁入措施的； （五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 - 11 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 897.80 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 1.855%。其中，首次授予股本总额 48,396.68 万股的 1.532%；预留 156.60 万股，约占本计划授予总量的 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示： 授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股本序号 姓名 职务 票数量（万 票总量比例 的比例 股） 总会计师、董事 会秘书控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干和 其他骨干人员（66 人） 首次授予部分合计 （合计 72 人） 预留部分 156.60 17.44% 0.324% 合计 897.80 100.00% 1.855% - 12 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。女。总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。确定。 - 13 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章 本激励计划的时间安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。 二、本激励计划的授予日 首次授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省政府国有资产监督 管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内确定。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票 登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 - 14 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后 首次及预留的 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%第一个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后 首次及预留的 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%第二个解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后 首次及预留的 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 34%第三个解除限售期 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限 制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。 四、本激励计划的禁售规定 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 - 15 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 - 16 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的首次授予价格 本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 3.68 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。 二、首次授予价格的确定方法 限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。 首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （二）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%； 根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为3.68元/股。 三、预留授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 - 17 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）公司具备以下条件：部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；健全，议事规则完善，运行规范；场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；务违法违规行为和不良记录； （三）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； - 18 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 （四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形：意见的审计报告；示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司应具备以下条件：部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；健全，议事规则完善，运行规范；场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； - 19 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要务违法违规行为和不良记录； （三）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； （四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 （五）达到公司层面业绩考核目标每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示： 解除限售期 业绩考核目标 （1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2023 年每股收益增长 率不低于 20%，且不低于同行业平均水平；第一个解除限售期 （2）2023 年营业利润率不低于 29.70%，且不低于同行业平均水平； （3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。 - 20 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 （1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2024 年每股收益增长 率不低于 32%，且不低于同行业平均水平；第二个解除限售期 （2）2024 年营业利润率不低于 30.20%，且不低于同行业平均水平； （3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。 （1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2025 年每股收益增长 率不低于 43%，且不低于同行业平均水平；第三个解除限售期 （2）2025 年营业利润率不低于 30.70%，且不低于同行业平均水平； （3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。 注：1.上述“每股收益”指扣除非经常性损益后的基本每股收益；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。用影响的数值作为计算依据。未来解除限售时将由会计师出具专项审计报告，以专项审计报告中数据判定业绩考核是否达标。大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报江苏省政府国有资产监督管理委员备案。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 （六）达到个人层面绩效考核目标 根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 - 21 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要个人层面解除限售比例 100% 80% 0% 因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解 除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 （七）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、营业利润率、现金分红比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司成长能力、公司运营质量及股东回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 - 22 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （二）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。 （三）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 - 23 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （二）派息 P＝P0﹣V 其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，经派息调整后，P 仍须大于 1。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 （四）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （五）增发 在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予数量及/或授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 - 24 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法 限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日（2022 年 12 月 12 日） ，首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股 3.61 元。 三、预计首次授予部分限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设授予日在 2023 年 1 月中旬，对首次授予部分限制性股票成本在 2023 年-2027 年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），预计对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予限制性 激励成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 - 25 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 156.60 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 - 26 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：示意见的审计报告，本激励计划终止实施；表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；润分配的情形，本激励计划终止实施； 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （二）公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行： （三）当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况决定本激励计划是否继续执行；若决定本激励计划终止，则须提交经股东大会审议通过。 （四）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司 - 27 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 （二）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起 至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷24。可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励 对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。 （三）激励对象因公司现有退岗/内退规定而退岗/内退的，公司按照实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量的计算方式同第（二）条。 （四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 （五）激励对象因免职与公司解除或者终止劳动关系；因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 - 28 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要入解除限售条件；的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （八）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：给公司造成直接或间接经济损失的；术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；及其他严重不良后果的。 当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。 （九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 - 29 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第十二章 限制性股票回购注销原则 一、 回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 - 30 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购注销的程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格 调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购注销方案的，应将回购注销股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。 - 31 - 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要 第十三章 附则 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本激励计划经江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。 四、本激励计划的解释权归公司董事会。 南京港股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十二日 - 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